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合鍛智能:北京市天元律師事務所關於合肥合鍛智能制造股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃相關調整與授予事項的法律意見

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北京市天元律師事務所關於合肥合鍛智能制造股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃相關調整與授予事項的法律意見京天股字(2018)第075-1號致:合肥合鍛智能制造股份有限公司根據本所與合鍛智能簽訂的《法律服務協議》,本所擔任公司本次股權激勵計劃的專項中國法律顧問,並就公司本次股權激勵計劃的相關調整與授予事項出具法律意見。本所及經辦律師依據《公司法》《證券法》、《管理辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定及本法律意見出具之日以前已經發生或者存在的事實,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神,出具本法律意見。為出具本法律意見,本所律師查閱瞭《限制性股票激勵計劃(草案)》以及本所律師認為需要審查的其他文件,並對相關的事實進行瞭核查和驗證。本所律師特作如下聲明:1、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見出具之日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行瞭法定職責,遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則,進行瞭充分的核查驗證,保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並承擔相應法律責任。2、本所律師已按照依法制定的業務規則,采用瞭書面審查、查詢、計算、復核等方法,勤勉盡責、審慎履行瞭核查和驗證義務。3、本所律師在出具本法律意見時,對與法律相關的業務事項已履行法律專業人士特別的註意義務,對其他業務事項已履行普通人一般的註意義務。4、本所律師對從國傢機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的文件,對與法律相關的業務事項在履行法律專業人士特別的註意義務,對其他業務事務在履行普通人一般的註意義務後作為出具法律意見的依據;對於不是從公共機構直接取得的文書,經核查和驗證後作為出具法律意見的依據。5、公司已保證其向本所提供的與本法律意見相關的信息、文件或資料均為真實、準確、完整、有效,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;文件資料為副本、復印件的,內容均與正本或原件相符;所有文件的簽署人均具有完全民事行為能力,並且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權;所有文件或資料上的簽字和印章均為真實。6、對於本法律意見至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實,本所及經辦律師依賴於有關政府部門、有關單位或有關人士出具或提供的證明或確認文件及主管部門公開可查的信息發表法律意見,該等證明、確認文件或信息的真實性、有效性、完整性、準確性由出具該等證明、確認文件或公佈該等公開信息的單位或人士承擔。7、本所同意將本法律意見作為公司本次股權激勵計劃所必備法律文件,隨其他材料一同上報或公告,並依法承擔相應的法律責任。8、本法律意見僅供公司為本次股權激勵計劃之目的而使用,不得被任何人用於其他任何目的。基於上述,本所律師發表法律意見如下:一、本次調整及授予事項的批準與授權(一)2018年3月11日,公司第三屆董事會第十一次會議審議通過瞭《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等相關議案。關聯董事在相關議案表決時已回避。(二)2018年3月11日,獨立董事出具並由公司公告瞭《獨立董事關於第三屆董事會第十一次會議中相關事項的獨立意見》,本次股權激勵計劃的相關事項發表瞭獨立意見。(三)2018年3月11日,公司第三屆監事會第十次會議審議通過瞭《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》和《關於合肥合鍛智能制造股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。(四)2018年3月12日至2018年3月21日,公司對本次股權激勵的激勵對象的姓名和職務進行瞭公示。2018年3月23日,公司監事會出具瞭《關於公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。(五)2018年3月28日,公司召開2018年第二次臨時股東大會,審議通過《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。關聯股東在相關議案表決時已回避。(六)2018年6月6日,公司召開第三屆董事會第十五次會議,審議通過瞭《關於調整公司2018年限制性股票激勵計劃授予價格、授予數量及激勵對象的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》,因公司實施2017年度利潤分配、離職或個人原因放棄認購的原因,對公司本次激勵計劃授予價格、授予數量及激勵對象進行調整,並對本次授予的相關事項進行瞭審議。關聯董事在相關議案表決時已回避表決。(七)2018年6月6日,公司召開第三屆監事會第十三次會議,審議通過瞭《關於調整公司2018年限制性股票激勵計劃授予價格、授予數量及激勵對象的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。(八)2018年6月6日,公司獨立董事出具並由公司公告瞭《關於第三屆董事會第十五次會議中相關事項的獨立意見》,一致同意本次調整與授予事項。本所律師認為,截至本法律意見出具之日,公司本次激勵計劃相關調整及授予事項已取得現階段必要的批準與授權,上述已履行的程序符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《限制性股票激勵計劃(草案)》的有關規定。二、本次調整的具體內容根據公司2018年第二次臨時股東大會對董事會的授權,2018年6月6日,公司第三屆董事會第十五次會議審議通過瞭《關於調整公司2018年限制性股票激勵計劃授予價格、授予數量及激勵對象的議案》,對本次股權激勵計劃的授予價格、授予數量和激勵對象進行瞭調整。2018年5月24日,公司召開2017年年度股東大會,審議通過瞭《公司2017年度利潤分配預案》,同意以董事會審議本次利潤分配方案的公司以2017年12月31日總股本446,198,794為基數,每10股派發現金紅利0.5元(含稅)。該方案已於2018年6月6日實施完畢。根據《限制性股票激勵計劃(草案)》的規定,若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間,公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項,應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。根據2018年第二次臨時股東大會的授權,公司董事會對授予價格進行瞭調整。具體如下:P=P0-V =4.35-0.05=4.30元/股其中:P0為調整前的授予價格;V為每股的派息額;P為調整後的授予價格。綜上,本次股權激勵計劃的授予價格由4.35元/股調整為4.30元/股。公司2018年限制性股票激勵計劃擬授予的激勵對象中有23名激勵對象因離職或個個人原因放棄認購其可獲授的限制性股票,根據《限制性股票激勵計劃(草案)》和公司2018年第二次臨時股東大會的授權,董事會決定對2018年限制性股票激勵計劃授予數量和激勵對象進行調整。本次限制性股票計劃的授予數量由1,000萬股調整為997.60萬股,授予激勵對象由302人調整為278人。除此之外,本次授予的激勵對象及其所獲授限制性股票的數量與公司2018年第二次臨時股東大會審議通過的一致。獨立董事對此發表瞭獨立意見。2018年6月6日,公司第三屆監事會第十三次會議審議通過瞭《關於調整公司2018年限制性股票激勵計劃授予價格、授予數量及激勵對象的議案》,並對上述議案發表瞭核查意見。綜上,本所律師認為,公司調整本次股權激勵計劃授予價格、授予數量及激勵對象符合《管理辦法》及《限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定。三、本次激勵計劃的授予日1.根據公司2018年第二次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃有關事項的議案》,股東大會授權董事會確定本次股權激勵計劃的授予日。2.2018年6月6日,公司召開第三屆董事會第十五次會議,審議通過瞭《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》等議案,確定本次股權激勵計劃的授予日為2018年6月6日。3.公司獨立董事已就公司實施本次授予的相關事項發表獨立意見,同意本次激勵計劃的授予日為2018年6月6日。4.根據公司說明並經本所律師核查,授予日為交易日,且不得為下列期間:(一)定期報告公佈前30日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自原預約公告日前30日起算,至公告前1日;(二)公司業績預告、業績快報公告前10日內;(三)自可能對公司股票及其衍生品交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日,至依法披露後2個交易日內;(四)中國證監會及上交所規定的其他期間。綜上,本所律師認為,公司本次股權激勵計劃的授予日符合《管理辦法》及《限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定。四、關於本次激勵的授予條件根據公司2018年第二次臨時股東大會審議通過的《限制性股票激勵計劃(草案)》,同時滿足下列授予條件時,公司應向激勵對象授予限制性股票:(一)公司未發生以下任一情形:1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形;5、中國證監會認定的其他情形。(二)激勵對象未發生以下任一情形:1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形;5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形;6、中國證監會認定的其他情形。經本所律師核查,截至本法律意見出具之日,公司限制性股票的授予條件已經滿足,公司向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》和《限制性股票激勵計劃(草案)》等相關規定。五、結論性意見綜上所述,本所律師認為,截至本法律意見出具之日,本次激勵計劃的相關調整和授予事項已獲得現階段必要的批準和授權;本次激勵計劃授予價格、授予數量和激勵對象的調整系依據《限制性股票激勵計劃(草案)》的規定進行,符合《管理辦法》和《限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定;公司實施本次授予的授予日的確定已經履行瞭必要的程序,符合《管理辦法》和《限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定;公司限制性股票的授予條件已經滿足,公司向激勵對象授予權益符合《管理辦法》和《限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定。(以下無正文)

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